Een Flex BV oprichten

Vanaf 1 oktober 2012 is het mogelijk om de nieuwe Flex BV op te richten. De Flex BV wetgeving geldt zowel voor nieuwe als bestaande BV’s! Dus ook oude BV’s vallen onder de nieuwe wetgeving, en zulen bij een wijziging van de statuten hiermee geconfronteerd worden.

Wat is er nu anders aan een Flex BV ten opzichte van een “oude” BV?

 

De wijzigingen voor de Flex BV zijn:

  • Afschaffing 18.000,- euro minimumkapitaal. Een BV kan voortaan opgericht worden met ieder gewenst kapitaal, bijvoorbeeld 10.000,- 1.000,- of 1 ,- euro, maar ook een kapitaal van 0,50  of 0,10 eurocent volstaat.
  • Doordat het minimumkapitaal verdwijnt vervalt ook de bankverklaring.
  • Er is geen accountantsverklaring meer nodig bij inbreng van goederen.
  • Veel meer flexibiliteit in de statuten van de BV.
  • Het inkopen van aandelen door de BV is mogelijk geworden. Er dient wel minimaal 1 aandeel in handen te blijven van de aandeelhouders.
  • Terugbetaling van kapitaal aan de aandeelhouders is mogelijk zonder wachttijd en verzetsrecht van crediteuren
  • Uitgifte van aandelen zonder stemrecht, of met meer/minder stemrecht is mogelijk (zie opmerking onderaan deze alinea)
  • Uitgifte van aandelen zonder winstrecht, of met meer/minder winstrecht is mogelijk (zie opmerking onderaan deze alinea)
  • Aan het aandeelhouderschap kunnen bevoegdheden jegens de BV of derden gekoppeld worden, bijvoorbeeld een leveringsverplichting.
  • Bijzondere bevoegdheden voor bepaalde aandelen zijn mogelijk, bijvoorbeeld bij de benoeming van een bestuurder.
  • De vergaderplaats van de aandeelhouders kan ook buiten Nederland liggen, en de oproepingstermijn is verkort van 15 naar 8 dagen.
  • Indien er certificaten uitgegeven dan dienen de certificaathouders vermeld te worden in het register van aandeelhouders.

 

Aandelen zonder stemrecht of winstrecht

Aandelen zonder stemrecht zouden handig kunnen zijn als de eigenaar van de aandelen bijvoorbeeld zijn kinderen of derden aandelen wil toekennen, maar vindt dat die (of hijzelf) nog niet aan hun stemrecht toe zijn. Certificering via een Stichting Administratiekantoor (STAK) is dan overbodig.

Aandelen zonder winstuitkering (ook prioriteitsaandelen) zijn wenselijk in situaties waarin het met name om zeggenschap gaat. Indien de zeggenschap bij een partij moet blijven, is het handig om aandelen zonder winstuitkering, en met enkel stemrecht uit te geven.

 

Er zijn uiteraard ook nieuwe verplichtingen voor de Flex BV, namelijk:

  1. Aandeelhouders kunnen niet meer zelfstandig besluiten tot dividenduitkeringen (voorheen in de AvA). Voortaan zal het bestuur van de BV goedkeuring voor de uitkering moeten verlenen.
  2. Het bestuur moet nagaan of de BV na deze uitkering nog aan haar verplichtingen kan blijven voldoen. (uitkeringstoets) Dit geldt voor de periode van 1 jaar na de uitkering. Blijkt achteraf dat ten onrechte goedkeuring is verleend, en het bestuur dit had moeten weten, dan kunnen de bestuurders persoonlijk aansprakelijk worden gesteld om het tekort in de BV aan te zuiveren tot maximaal het bedrag van de eerdere uitkering.
  3. Ook aandeelhouders kunnen aansprakelijk gesteld worden tot terugbetaling van het bedrag dat zij ontvangen hebben, in het geval zij ook hadden behoren te weten dat de uitkering onverantwoord was.
  4. Het gestelde in de punten 1, 2 en 3 geldt ook bij terugbetaling van kapitaal door de BV aan de aandeelhouders.

 

Voorbeeld conceptakte Flex BV

Benieuwd hoe de nieuwe oprichtingsakte voor de Flex BV eruit ziet? Download hier uw eigen exemplaar: Concept-oprichtingsakte Flex BV

 

Wat onderscheidt Van Lier Fiscaal Advies BV van andere aanbieders?

Andere aanbieders verrichten vaak enkel de oprichting van de BV. Daarna houdt hun dienstverlening op. Wij gaan een aantal stappen verder, bijvoorbeeld:

  • Wij zorgen voor de activering van alle fiscale nummers ( omzetbelasting, loonbelasting en vennootschapsbelasting)
  • Wij communiceren met de Belastingdienst over het vast te stellen loon voor de DGA, in het geval dit afwijkt van het minimaal voorgeschreven loon van 43.000,- euro bruto (artikel 12a Wet LB)
  • Wij communiceren met de Belastingdienst over de inbreng in de BV van een eenmanszaak of VOF;
  • Wij overhandigen u diverse handige overeenkomsten die u nodig heeft voor de BV (arbeidsovereenkomst DGA, leenovereenkomsten, huurovereenkomsten, verpanding e.d.)
  • Wij zorgen voor afmelding bij de Belastingdienst en KvK van uw eenmanszaak / VOF bij inbreng in de BV;
  • Wij zorgen voor een openingsbalans voor de Flex BV
  • Overige advisering in overleg.

Door bovenstaande is ons tarief ook hoger dan de aanbieders die enkel de oprichting verrichten, echter door de extra service en dienstverlening maken we dit meer dan ruimschoots goed.

 

Meest gestelde vragen over de Flex BV:

Waarom wordt het minimumkapitaal van 18.000,- euro afgeschaft

Het kapitaal is bedoeld om zekerheid te bieden aan schuldeisers van de BV. Door deze eis zou er dan minimaal 18.000,- euro in de BV moeten zitten, echter in de praktijk was dit niet het geval. De 18.000,- was geïnvesteerd in activa of voorraden, en schuldeisers hadden dus feitelijk nauwelijks zekerheid. Feitelijk was de 18.000,- euro minimumkapitaal alleen maar een drempel om voor de BV te kiezen, aangezien een startende ondernemer vaak geen 18.000,- euro liquide heeft.

 

Is de bankverklaring voor de BV dan ook afgeschaft?

Ja, de verplichting om 18.000,- euro aan minimumkapitaal te storten is afgeschaft, dus daarom is de bankverklaring ook niet meer noodzakelijk. Feitelijk verklaarde de bank dat de 18.000,- euro minimumkapitaal aanwezig was op de bankrekening. Dit is nu niet meer noodzakelijk.

 

Kan de BV ook zonder notaris opgericht worden?

Nee, Er is wel sprake geweest van een wetswijzigingsvoorstel, maar dit is niet ingediend bij de Tweede Kamer gaat. De notaris is dus noodzakelijk voor oprichting van de BV.

 

Wat heb ik nodig voor de oprichting van een Flex BV?

1 aandeelhouder, 1 bestuurders (mogen dezelfde personen zijn) en startkapitaal van minimaal 1 eurocent. Verder is een notariële akte noodzakelijk, en begeleiding bij de opzet van de BV ( soort aandelen, fiscale informatie)

 

Kan ik als startende ondernemer nu beter kiezen voor de BV dan voor de eenmanszaak?

Het is nu makkelijker en goedkoper geworden om een BV op te richten. De juridische bescherming bij een BV is beter geregeld dan bij een eenmanszaak. Bij de laatste bent u altijd privé aansprakelijk. Het is wel zo dat u met een eenmanszaak fiscale voordelen heeft die de BV niet kent ( zelfstandigenaftrek, startersaftrek en MKB winstvrijstelling). Vaak zien we dat ondernemers hun eenmanszaak in een BV overzetten na 3 jaren, of indien er een snelle groei van de onderneming plaatsvindt. Bij hogere winsten is de BV interessanter dan de eenmanszaak. Verder heeft de BV een betere uitstraling dan een eenmanszaak, dat speelt met name indien er internationaal zaken gedaan wordt.. Het blijft echter een afweging van veel persoonlijke omstandigheden, daarom is het goed contact op te nemen voor een berekening op maat.